General Grigio spricht mit Julie über die Zombies, ihre Nachrungsaufnahme und die Verwandlung, die sie durchmachen. Von einer Heilung kann seiner Meinung nach keine Rede seine.
Die Untoten beherrschen das Land, und er ist einer von ihnen: Zombie R (Nicholas Hoult) bewegt sich durch ein post-apokalyptisches Amerika der kollabierten Hochhäuser, verrosteten Autowracks und zerstörten Highways. R hat es vor allem auf eines abgesehen: auf die Gehirne der noch verbliebenen Menschen. Die Erinnerungen, die diese in sich bergen, sind sein Lebenselixier und erinnern ihn an das, was er auch einmal war: ein Mensch. Nachdem er eines Tages das Gehirn eines jungen Mannes verspeist hat, ändert sich sein Leben schlagartig. R wird überwältigt von Liebesgefühlen zu Julie (Teresa Palmer), der Freundin des Toten, und entbrennt in heißer Leidenschaft für sie. Dass er nicht sprechen kann, macht eine Kommunikation mit seinem menschlichen Schwarm nicht leicht, aber für ihre Rettung vor seinen Artgenossen braucht er auch nicht viele Worte. Es gelingt ihm, Julie vor dem schon sicheren Tod zu bewahren und sie in sein Versteck zu bringen. Im Zusammensein mit ihr wird R zunehmend menschlicher und probiert sich sogar in Zombie-untypischen Aktivitäten aus, dem Autofahren zum Beispiel. Als Julie jedoch eines Tages aus dem gemeinsamen Lager verschwindet, folgt R ihr – ins Citi Stadium, die größte noch existierende Menschen-Kolonie...